涉英公司破产清算律师
法律热线:
首页> 律师文集> 兼并收购
律师文集

企业兼并的程序是怎样的 企业兼并法律法规具体包括哪些

发布时间:2022年7月29日 涉英公司破产清算律师  Tags: 企业兼并的程序是怎样的,企业兼并法律法规具体包括哪些

  何晓霞律师涉英公司破产清算律师,现执业于上海段和段律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。何晓霞律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

企业兼并的程序是怎样的

企业兼并也可以叫做企业并购,是指几家公司之间为了整合相互的资源、取长补短,优化配置、扩大市场竞争力而采取的一种手段。想要进行兼并还需要经过严格的程序,接下来,我们看看企业兼并的程序是怎样的。

一、并购的基本流程

基本流程为:明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。

二、企业并购的步骤

企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程,具体为:

战略决策

1.明确并购动机和目的:企业首先应明确为何要进行并购,通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。

2.进行市场观察和调查:根据企业的并构动机,对相关市场进行关注和调查,了解类似产品的销售、竞争、竞争对手,可供收购的对象。

准备阶段

1.锁定目标:比较本企业和收购对象的长短处,如何优化配置双方资源,发挥互补效应,锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机,以及竞购形势和竞购对手情况。

2.确定收购方式,是股权收购还是资产收购,整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。

3.成立内部并购小组:内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成,以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员,决定他们参与的范围和费用。

4. 签订并购意向书:意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力,但保密条款具有法律效力,所有参与谈判的人员都要恪守商业机密,以保证即使并购不成功,并购方的意图不会过早地被外界知道,目标公司的利益也能得到维护。

并构实施

1.对收购项目进行初步评估,包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序,包括批准手续等进行评估,初步确定收购定价。

2. 开展尽职调查:从财务、市场、经营、环保、法律、it、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件,听取经营者的陈 述,提问对话等形式,了解被收购公司历年经营,盈利情况,有无对外债务,潜在诉讼,财务制度是否完善,对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前 景和竞争形势,确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状,提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理,公司人力资 源配制和福利情况,管理人员的能力及员工对收购的态度。

3.提出最终评估报告,将尽职调查结果加入最终评估报告,制定对目标企业并购后的业务计划书:包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。

4.谈判、签约,买卖双方就并购合同进行谈判,达成一致后,即可安排签署合同。如果涉及外国公司的,签署后的合同还将根据中国和外国的相关法律进行公证和或审批,有些收购项目还需外国或国际组织反垄断机构的审批。

5.资产移交,并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户,待全部资产和文件经清点和核准无误后,方通知监管机构付款,同时将资产转移到并购方名下。至此,并购手续才算正式结束。

融合阶段

一项收购活动是否能达到预期目标,两家企业的顺利融合至关重要。这包括:

1.经营目标的一致;

2.产品的互补,而不是竞争;

3.财务和税收系统的协调;

4.有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;

5.统一的系统,实现内部信息通畅交流;

6.不同企业文化的认同与交流。

企业兼并法律法规具体包括哪些

我们知道企业进行很多活动都是事先有法律法规进行了规定的,这样才不至于让企业的行为损害的大多数人的利益。关于企业进行兼并活动,我国相关法律法规当中也是有规定的,那么你知道企业兼并法律法规具体包括哪些吗为您详细介绍。

一、企业兼并法律法规具体包括哪些

1、中华人民共和国公司法

2、中华人民共和国反垄断法

3、关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

4、企业重组业务企业所得税管理办法

5、关于外国投资者并购境内企业的规定

6、国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知

7、外管局106号文

8、国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知

二、企业兼并的方式有哪些

1、兼并办法中规定的兼并方式

兼并办法第4条规定,企业兼并主要有以下几种形式:

承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。

购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。

吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股东。

控股式,即一个企业通过购买其它企业的股权,达到控股,实现兼并。

2、《中华人民共和国公司法》规定的合并方式

公司法第184条规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。

3、《中华人民共和国证券法》规定的兼并方式

证券法第78条规定,上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。

关于企业进行兼并的问题,在我国很多法律法规当中都有规定。详细的内容,各位可以参考上文进行具体了解。同时还带来了关于企业兼并主要方式的内容,希望能够帮助你进一步了解这方面的相关知识。



首页| 关于我们| 专长领域| 律师文集| 相册影集| 案件委托| 人才招聘| 法律咨询| 联系方式| 友情链接| 网站地图
All Right Reserved 涉英公司破产清算律师
All Right Reserved Copyright@2022 版权所有 法律咨询热线:13901892529 网站支持: 大律师网